【案件概要】
经诉讼代理人的努力和极力争取，上诉人多谋请求被上诉人李某与孙某股权转让合同无效一案，因转让人李某与受让人恶意串通损害上诉人多某的合法利益，被终审法院确定为无效。
【一审概况】
基本事实：原告多某与李某系夫妻关系，在婚姻存续期间，2010年6月17日李某与案外人王某成立了a公司，法定代表人为李某，注册基本为100万元，系全额货币出资，其中李某出资38万元占38%的股份，王某出资62万元占62%的股份，2010年8月4日，a公司进行增资，李某以实缴货币的形式增加出资1000万元，持有a公司94.36%的股份，王某持有5.64%的股份，2013年8月30日，王某将其持有的全部股份转让给案外人李某某，持股比例不变，2016年4月7日，李某将其持有a公司94.36%的股份转让给本案被告孙某，并签署了《股权转让协议》，2016年12月22日，a公司进行减资，减少孙某持有a公司1000万元股份，减资后孙某持有38%股份，李某某持有62%股份，本案诉讼过程中，孙某又于2017年4月7日将其持有a公司全部股份转让给李某，并变更了登记手续。上述事实有原告提交的结婚证，工商局查询档案为证及当事人陈述相佐，一审法院予以确认。
争议问题：2016年4月7日二被告签订的股权转让协议是否无效。原告认为该协议系二被告系恶意串通，损害第三人利益，故而无效。根据原告起诉的理由构成该协议无效必须具备两个要件，首先，对于二被告是否系恶意串通，应审查孙某在受让股权过程是否符合市场规律。被告孙某称在其接受股权转让时，对原告与李某的家庭纠纷并不知晓，而二被告一致承认，股权转让系无偿。对于a公司股权是否具有价值，根据原告提交的xxx国家税务局第一税务所出具的a公司2013年12月1日至2015年4月30日部分利润表、资产负债表、现金流量表等数据显示，a公司无固定资产，一直处于未盈利状态，并非原告所称公司处于盈利状态，运行良好。而对于股份而言，系投资型权利，既存在盈利的可能亦存在亏损的可能，该权利价值并非固定为正数，因此，在a公司持续处于未盈利状态的情况下，不能推定其股份具有相应实际价值，可以认定二被告虽无偿转让a公司股份，应系双方真实意思表示，且转让行为符合市场规律，二被告股权转让行为不存在恶意串通的情况。其次，股权转让行为是否侵害了原告的利益。如前所述，对于a公司股权是否具有价值，原告举证并不能证明李某持有股份时分得红利，而股东分红的前提是基于公司盈利，因此李某将股权转出并未造成其收入减少，故不存在侵害原告利益的情况。
一审判决：一审法院认为，二被告之间订立的股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，且该合同不违反法律法规的强制性规定，应为有效。原告以二被告恶意串通损害第三人利益为由主张该协议无效，但未提供足够证据证明其主张，况且在原告起诉后，二被告均表示同意将股权恢复至原告起诉前的状态，故原告的诉讼目的亦无法实现。被告孙某经一审法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，一审法院可依法缺席判决。综上所述，对于原告请求确认被告李某和孙某之间2016年4月7日签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条规定，判决：驳回原告多某全部诉讼请求。案件受理费80元，由原告多某承担。
【二审概况】
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，二被上诉人签订《股权转让协议》，李某将其持有的a公司股份无偿转让予孙某，孙某并未支付任何对价，在转让过程中对a公司的资产和股权价值亦未进行审核评估，故双方之间的转让行为属于无偿转让。在李某将股权转让予孙某后，李某一直作为公司的法定代表人实际控制该公司，并实际操作了公司减资手续，孙某并未实际参与公司的任何经营活动，公司仍在李某的控制之下。在办理a公司减资手续后的一审诉讼期间，二被上诉人又无偿将减资后的股权转回给李某，但公司股权结构已经发生变化。二被上诉人的股权转让行为与李某与多某之间的离婚诉讼密切相关，侵害了上诉人的权益。上诉人依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，认为二被上诉人恶意串通，损害上诉人利益，有相应的事实依据，本院予以支持。综上所述，上诉人的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第二项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决撤销一审判决，确认被上诉人李某与孙某于2016年4月7日签订的《股权转让协议》无效，一审、二审案件受理费160元，由被上诉人李某、孙某共同负担。
作者：吴波律师；投稿授权发布